薪酬与考核委员会工作细则 
 

第一章 总则

第1条 为进一步健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司经股东会决定，设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第2条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决定设立的专门工作机构，是公司股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订股权激励计划，并在股东会授权范围内处理相关事宜。

第二章 人员组成

第3条 薪酬与考核委员会成员由       名人员组成，设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。委员任期3年，任期届满，可连选连任。

第4条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的决定。

第三章 职责权限

第5条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

5.1根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额;

5.2拟定、审查高级管理人员的薪酬制度与考核标准;

5.3组织实施对高级管理人员的考核；

5.4拟定公司股权激励计划草案;

5.5修订公司股权激励计划草案;

5.6负责股权激励计划的执行与管理;

5.7负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

5.8处理公司股东会授权范围内的其他事宜。

第6条 委员会主任应履行以下职责:

6.1召集、主持委员会会议;

6.2审定、签署委员会的报告;

6.3检查委员会决议和建议的执行情况;

6.4代表委员会向公司股东报告工作;

主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第四章 工作程序

第7条 委员会对被激励人员考评程序:

7.1每年财务报告经审计认定后，公司被激励人员向委员会作述职或提交自我评价报告;

7.2委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职报告对被激励人员进行绩效考核;

7.3根据绩效考核结果及股权激励计划方案，确定是否可作为股权激励对象，并报公司股东会决定。

第8条 委员会将讨论结果提交公司股东会审批。

第五章 议事规则

第9条 委会员会议每年至少召开一次，于召开前3天通知全体成员。薪酬与考核委员会会议作出的决议，须经全体成员过半数通过。

第10条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应予以保存。

第11条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司股东会。

第12条 委员会委员应对会议决议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第13条 本细则自公布之日起施行。

第14条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报执行董事和股东审议通过。

第15条 本细则最终解释权归属公司享有。