限制性股权激励计划（草案）

 

一、本次股权激励计划的目的

为了进一步完善                            有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，实现公司董事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，同时吸引更多优秀人才参与企业经营，实现企业可持续发展,公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《                         有限公司股权激励计划(草案)》。

二、本次股权激励计划的模式

公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。

三、本次股权激励计划的基本原则

1.依法依规的原则

公司实施股权激励计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2.公平、公正、公开的原则
公司实施股权激励计划在激励对象的考核、筛选确定、股票数量的授予、行权的条件等方面，通过严格的法定程序操作，确保形式与结果公正。

3.自愿参与的原则

公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，激励对象自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制激励对象参与本次股权激励计划。

4.相结合、相对称的原则

公司实施股权激励计划遵循激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。

四、本次股权激励计划的管理机构

1.公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。

2.公司规定董事会决定成立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订股权激励计划，报公司股东会决定，并在股东会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

五、本次股权激励计划的激励对象

1.确定激励对象的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象的职务依据及范围

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员。

3.不得成为激励对象的情形

(1)被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的。

(2)因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处罚未满三年的。

(3)其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

(4)因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。

(5)激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员。

(6)激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的。

(7)激励对象辞职。

(8)激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

(9)激励对象死亡(如激励对象因执行职务死亡,按照本计划相关规定执行)。

(10)公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权撤销末行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利;若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

4.具体激励对象名单见附件，以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。

5.现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东的优先认购做出特别规定。

六、本次股权激励计划所涉及股权的来源、数量及价格

1.本次股权激励计划股权的来源

本次股权激励计划的股权来源为公司实际控制人/大股东向激励对象转让的股权。

2.本次股权激励计划股权的数量

本次股权激励拟向股权激励对象转让不超过         %的股权，单个激励对象获授股权后的股权比例不超过         %。

3.本次股权激励计划的转让价格

本次股权计划的转让价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。

七、本次股权激励计划的时限

1.股权激励计划的有效期

股权激励计划的有效期为股票期权授予之日起的         年时间。

2.股权激励计划的授予日

本次股权激励计划的授予日为公司实际控制人或大股东与激励对象签订股权转让协议之日。

3.限售期

本次股权激励计划的限售期为         个月，限售期是指激励对象获授公司股权后不得进行转让的期间,包括对内转让和对外转让。

4.解除限售期

本激励计划的激励对象自获授股权日起满         月后可以对获授的限制性股权申请解锁。激励对象必须在本激励计划规定的解除限售期分3次申请解锁，具体解锁比例见如下规定，解锁后激励对象可以将股权进行转让，但对外转让应遵循公司法的相关规定。
 

解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占获授业绩股票数量比例
第一个解除限售期	自授予日起__个月后的次日起至第是十日至	____%
第二个解除限售期	自授予日起__个月后的次日起至第是十日至	____%
第三个解除限售期	自授予日起__个月后的次日起至第是十日至	____%

激励对象因获授的限制性股权而取得的分红由公司代管，在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。在上述约定时间内未申请解除限售的限制性股权或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股权，则由公司实际控制人或实际控制人指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。

激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

八、本次股权激励计划的授予条件和解锁条件

1.本激励计划激励对象限制性股权的授予条件

激励对象享受本次激励计划除满足上述关于资格的限定条件外，还需满足公司认为的其他必要的授予条件                                                                                                                                                        。

2.本次激励计划的解锁条件

（1）公司层面考核要求

本激励计划授予限制性股权的解除限售考核年度为       年至       年       个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	年的净利润较    年增长   %及以上
第二个解除限售期	年的净利润较    年增长   %及以上
第三个解除限售期	年的净利润较    年增长   %及以上

      （2）个人层面考核要求

根据公司制定的《                             有限公司         年限制性股权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的限制性股权方可解除限售。

九、公司与激励对象的权利和义务

   1．公司的权利与义务

（1）公司有权要求被激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。

（2）公司具有本次股权激励计划的解释权和执行权。

（3）公司不得为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费（如有）。

（5）公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

（6）法律、法规和公司章程规定的其它权利和义务。

   2．激励对象的权利与义务

（1）除本激励计划规定的限制性条件外，激励对象获得激励股权后可以拥有所持公司股份所对应的股东权利。

（2）激励对象在激励股权解禁后可对其持有的股权进行转让交易。

（3）激励对象应遵守本计划前述的关于激励股权限售的规定。在限售期内激励对象不得就限售股权进行出售、交换、担保设定任何权利负担或用于偿还债务，或就处置激励股权订立任何口头或书面协议。

（4）激励对象(外部董事除外)在本计划规定的股权限售期内的绩效考核应当达到或者超过公司规定的绩效考核标准，否则应按本计划的规定承担相应不利后果。

（5）激励对象应当遵守法律法规、公司规章制度，积极维护公司利益，不得从事任何有损公司利益的行为，不得以任何方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或经营活动。

（6）激励对象(外部董事除外)应当全职为公司工作，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系。

（7）激励对象(外部董事除外)在本计划规定的限售期结束后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作;如果激励对象在本方案规定的限售期结束后离职，并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司。

（8）法律、法规、公司章程或者其他法律文件规定的其他权利和义务。

十、本激励计划异动发生时的处理

1.公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更，合并或分立时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

2.公司不具备实施股权激励计划的资格

公司如出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由实际控制人或其指定的主体进行回购；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于激励对象购买限制性股权时的价格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。

  3、激励对象个人情况发生变化的处理

（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由公司实际控制人或其指定主体回购，回购价格不得高于激励对象购买时的价格：

 A：违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

 B：激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

 C：因犯罪行为被依法追究刑事责任;

 D:单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

 E:与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签;

 F:因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退除名等);

 G:薪酬与考核委员会认定的类似情形。

（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权不得解除限售，由实际控制人或其指定的主体回购:

 A:因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故;

 B:因公司经营调整(包括但不限于裁员)，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的;

 C:因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准;

 D:董事会认定的类似情形。

（3）特殊情形处理

 A:激励对象在公司内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；

 B:激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;

 C:激励对象因执行职务身故的，其获授的限制权股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

 D:激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（4）如果在本股权激励方案公示之日至股权激励实施完成期间，公司成功登陆资本市场(包括但不限于国内主板市场，三板市场，及国外市场)对股权激励存在相关业务规则，本股权激励计划需按照业务规则要求修改，最终激励计划以修改且通过当时董事会和股东大会为准。

（5）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十一、本激励计划的实施部门

1.本股权激励计划由公司薪酬与考核委员会制定，经股东会审议通过后实施。

2.本股权激励计划的解释、实施权由公司薪酬与考核委员会享有。